Quelle différence entre dissolution et liquidation d’une société ?
Dissolution, liquidation, radiation : ces trois termes sont souvent confondus lorsqu’un dirigeant souhaite fermer une société.
Pourtant, ils correspondent à trois étapes différentes.
La dissolution décide de mettre fin à l’activité et ouvre, dans la plupart des cas, la période de liquidation. La liquidation permet ensuite de régler les affaires de la société et de déterminer son patrimoine final. Enfin, la radiation marque sa disparition des registres.
Comprendre cette distinction permet d’éviter une erreur fréquente : croire que la dissolution suffit à fermer définitivement une société.
Voici les principales différences et les formalités à accomplir.
Dissolution, liquidation et radiation : quelle différence ?
La fermeture volontaire d’une société passe généralement par plusieurs étapes successives :
- Dissolution → 2. Liquidation → 3. Radiation
La dissolution constitue la décision de mettre fin à la société.
La liquidation correspond aux opérations nécessaires pour régler sa situation patrimoniale.
La radiation intervient à la fin du processus et entraîne la suppression de l’immatriculation de la société.
L’article 1844-8 du Code civil pose le principe selon lequel la dissolution entraîne la liquidation de la société, sauf exceptions prévues par la loi. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture.
Qu’est-ce que la dissolution d’une société ?
La dissolution constitue la première étape de la fermeture d’une société dans le cadre d’une dissolution anticipée volontaire.
Les associés décident de mettre un terme à la société avant la date prévue par les statuts.
L’article 1844-7 du Code civil prévoit plusieurs causes de dissolution. Parmi elles figure notamment la dissolution anticipée décidée par les associés.
Dans le cadre d’une fermeture volontaire, les associés doivent donc prendre une décision conforme aux règles de majorité prévues par la loi et les statuts applicables à la société.
Que décide-t-on lors de la dissolution ?
La décision de dissolution permet notamment de constater la dissolution anticipée et de désigner un liquidateur.
Le liquidateur peut, selon les circonstances et les règles applicables, être le dirigeant de la société, un associé ou une autre personne.
À compter de cette étape, son rôle consiste à accomplir les opérations nécessaires à la liquidation.
La dissolution doit également faire l’objet des mesures de publicité et des formalités requises pour être opposable aux tiers. Le Code civil précise que la dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
La société disparaît-elle immédiatement après sa dissolution ?
Non.
C’est l’une des principales sources de confusion.
Une société dissoute ne disparaît pas immédiatement.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
La société entre donc dans une période transitoire.
Elle existe encore juridiquement, mais son activité s’inscrit désormais dans le cadre des opérations nécessaires à sa liquidation.
Qu’est-ce que la liquidation amiable ?
La liquidation amiable intervient après la dissolution lorsque la société peut régler son passif dans les conditions permettant cette procédure.
Le liquidateur doit établir la situation patrimoniale de la société.
Il doit notamment réaliser les actifs lorsque cela s’avère nécessaire et régler les dettes.
Autrement dit, il transforme autant que nécessaire le patrimoine de la société afin de permettre l’apurement de sa situation avant sa disparition.
Une fois ces opérations terminées, il établit les comptes de liquidation.
Les associés peuvent alors statuer sur la clôture de la liquidation.
Quelle est donc la différence entre dissolution et liquidation ?
La distinction peut se résumer simplement :
Dissolution | Liquidation |
Décision de mettre fin à la société | Opérations qui règlent sa situation patrimoniale |
Première phase de fermeture | Phase qui suit généralement la dissolution |
Désignation du liquidateur | Intervention du liquidateur |
La société ne disparaît pas encore | Prépare la disparition définitive de la société |
Formalité de dissolution | Formalité de clôture de liquidation |
La dissolution ouvre le processus. La liquidation règle les affaires de la société. La radiation le termine.
Quel est le rôle du liquidateur ?
Le liquidateur occupe une place centrale.
Sa mission consiste à conduire les opérations de liquidation et à représenter la société pour les besoins de celles-ci.
Selon la situation, il doit notamment traiter les créances et les dettes, réaliser certains actifs, établir les comptes de liquidation et préparer la clôture.
L’article 1844-8 du Code civil prévoit que le liquidateur est nommé conformément aux statuts ou, dans leur silence, par les associés. À défaut d’accord permettant sa nomination, une décision de justice peut intervenir.
Qu’est-ce que le boni ou le mali de liquidation ?
À la fin des opérations, deux situations peuvent notamment apparaître.
Le boni de liquidation
Après le paiement des dettes et le remboursement du capital social, il peut rester un excédent à répartir entre les associés.
On parle alors de boni de liquidation.
L’article 1844-9 du Code civil prévoit, sauf clause ou convention contraire, le partage de l’actif restant entre les associés selon leur participation aux bénéfices.
Le boni peut entraîner des conséquences fiscales qu’il convient d’anticiper.
Le mali de liquidation
À l’inverse, les opérations peuvent faire apparaître une perte.
On parle alors de mali de liquidation.
Les conséquences doivent être appréciées selon la forme de la société, sa situation financière et les droits et obligations de ses associés.
Que se passe-t-il après la liquidation ?
Lorsque le liquidateur termine sa mission, les associés statuent sur les comptes définitifs de liquidation et sur la clôture.
Il faut ensuite accomplir les formalités nécessaires afin d’obtenir la radiation de la société.
La radiation constitue donc l’aboutissement du processus.
On peut retenir la logique suivante :
Dissolution : « Nous décidons de fermer la société. »
Liquidation : « Nous réglons sa situation patrimoniale. »
Radiation : « La société est supprimée du registre. »
Quelles formalités accomplir pour dissoudre une société ?
La procédure exacte dépend de la forme juridique et de la situation de la société.
Dans le cadre d’une dissolution amiable, le dossier nécessite généralement une décision des associés constatant la dissolution et désignant le liquidateur, l’accomplissement des mesures de publicité requises ainsi que le dépôt de la formalité correspondante par l’intermédiaire du Guichet unique des formalités des entreprises.
Il convient de contrôler la cohérence entre la décision de dissolution, les informations relatives au liquidateur et les données déclarées.
Quelles formalités accomplir lors de la clôture de liquidation ?
Une fois les opérations de liquidation terminées, une seconde série de démarches intervient.
Il faut notamment établir les comptes définitifs de liquidation, faire statuer les associés sur la clôture selon les règles applicables, accomplir les formalités de publicité nécessaires et déposer la formalité permettant d’aboutir à la radiation.
La fermeture d’une société ne correspond donc pas à une formalité unique, mais généralement à plusieurs étapes juridiques successives.
Peut-on effectuer la dissolution et la liquidation le même jour ?
Il faut distinguer la décision juridique de dissolution des opérations effectives de liquidation. Une clôture très rapide peut exister dans certaines situations simples, mais il ne faut pas considérer automatiquement la dissolution et la liquidation comme une seule opération.
La société doit disposer d’une situation qui permette réellement au liquidateur d’accomplir sa mission et d’établir des comptes de liquidation cohérents.
Le dossier doit donc faire l’objet d’une analyse préalable.
Attention : liquidation amiable et liquidation judiciaire ne sont pas la même chose
Le terme « liquidation » peut créer une autre confusion.
La liquidation amiable intervient dans le cadre d’une fermeture volontaire lorsque la situation de la société permet cette procédure.
La liquidation judiciaire constitue une procédure collective prononcée lorsque l’entreprise se trouve en cessation des paiements et que son redressement apparaît manifestement impossible.
Les procédures, les intervenants et les conséquences diffèrent donc profondément.
Existe-t-il des cas de dissolution sans liquidation ?
Oui.
Une exception importante concerne notamment la transmission universelle du patrimoine (TUP).
Lorsqu’une personne morale détient la totalité des parts ou actions d’une société et que les conditions légales sont réunies, la dissolution peut entraîner la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique sans liquidation.
L’article 1844-5 du Code civil prévoit ce mécanisme et accorde notamment aux créanciers un délai d’opposition de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Ce régime n’est pas applicable de la même manière lorsque l’associé unique est une personne physique.
Il faut donc identifier la situation de la société avant de choisir entre une procédure classique de dissolution-liquidation et une éventuelle TUP.
Dissolution et liquidation : quelles erreurs éviter ?
Plusieurs erreurs peuvent ralentir la fermeture d’une société : confondre dissolution et radiation, déposer une clôture alors que les opérations de liquidation ne sont pas terminées, produire des documents incohérents, omettre une publicité obligatoire ou sélectionner une formalité inadaptée sur le Guichet unique.
Une demande de régularisation peut alors retarder la radiation.
Une vérification complète du dossier avant son dépôt permet de sécuriser la procédure et de limiter les échanges avec les organismes compétents.
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FAQ – Dissolution et liquidation d’une société
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution correspond à la décision de mettre fin à la société. La liquidation constitue la phase au cours de laquelle le liquidateur règle la situation patrimoniale de la société avant sa disparition définitive.
Une dissolution entraîne-t-elle automatiquement la radiation ?
Non. La dissolution ne correspond pas à la radiation. Dans une procédure classique, elle ouvre la période de liquidation. La radiation intervient après la clôture de la liquidation et l’accomplissement des formalités correspondantes.
Une société dissoute existe-t-elle encore ?
Oui. L’article 1844-8 du Code civil prévoit que sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
Attention car une société dissoute peut être radiée d’office pour le tribunal de commerce. Cependant, cette radiation d’office n’entraîne pas une liquidation de la société. Après une radiation d’office il faudra demander la levée de radiation au greffe compétent, ce qui va générer un coût supplémentaire.
Qui peut être liquidateur amiable ?
Le liquidateur est nommé conformément aux règles applicables et aux statuts. Dans le silence de ceux-ci, les associés procèdent à sa nomination. Il peut, selon la situation, s’agir du dirigeant, d’un associé ou d’une autre personne.
Quelle différence entre liquidation amiable et liquidation judiciaire ?
La liquidation amiable intervient dans le cadre d’une fermeture volontaire lorsque la situation de la société le permet. La liquidation judiciaire concerne une entreprise en cessation des paiements dont le redressement apparaît manifestement impossible.
Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?
Le boni correspond, de manière simplifiée, à l’excédent qui peut subsister après le règlement des dettes et le remboursement du capital. Il peut être réparti entre les associés selon les règles applicables et entraîne des conséquences fiscales à examiner.
Qu’est-ce qu’un mali de liquidation ?
Le mali correspond à une situation dans laquelle les opérations de liquidation font apparaître une perte. Son traitement dépend notamment de la forme juridique de la société et de sa situation.
Peut-on dissoudre une société sans la liquider ?
Oui, dans certains cas particuliers. La transmission universelle du patrimoine peut notamment permettre la dissolution d’une société détenue à 100 % par une personne morale sans passer par une liquidation classique, lorsque les conditions prévues par l’article 1844-5 du Code civil sont réunies.
Qu’est-ce que la radiation d’une société ?
La radiation constitue la dernière étape de la fermeture. Elle intervient après l’accomplissement des opérations et formalités nécessaires et met fin à l’immatriculation de la société.
OK Formalités peut-il s’occuper d’une dissolution-liquidation ?
Oui. OK Formalités peut accompagner ses clients et les professionnels qui lui confient leurs dossiers dans la réalisation et le suivi des formalités de dissolution, de clôture de liquidation et de radiation.